Praca
Zgodnie z przepisami artykułu 82 ustawy nr 24/1988 z dnia 28 lipca o rynku papierów wartościowych, Mecalux S.A. zawiadamia o podpisaniu w dniu dzisiejszym następujących umów:
Acerolux S.L., akcjonariusz większościowy Mecalux S.A., podpisał z tą spółką oraz z jej pozostałymi znaczącymi akcjonariuszami (Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid S.A., Bresla Investments S.L., Cartera Industrial REA S.A. oraz Grupo Corporativo Empresarial de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, S.A.U.) umowę, na mocy której zostały podjęte określone zobowiązania zmierzające do wycofania z publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Barcelonie i Madrycie akcji Mecalux S.A. Umowa jest uzależniona od uzyskania uprzedniego pozwolenia na odpowiednią publiczną ofertę kupna (P.O.K.) związaną z wycofaniem akcji z publicznego obrotu za cenę 15 euro za akcję.
Na mocy powyższej umowy Banca March S.A. zobowiązał się do nabycia od Mecalux S.A. wszystkich akcji, jakie spółka ta nabędzie w publicznej ofercie kupna związanej z wycofaniem akcji z publicznego obrotu, jak również akcji własnych, które posiada obecnie w portfelu własnym za taką samą cenę jak oferowana w publicznej ofercie kupna związanej z wycofaniem akcji z publicznego obrotu (tzn. 15 euro za akcję). Sprzedaż wspomnianych akcji nastąpi niezwłocznie po rozliczeniu publicznej oferty kupna związanej z wycofaniem akcji z publicznego obrotu. Banca March S.A. zamierza następnie sprzedać wspomniane akcje innym inwestorom.
Acerolux S.L., akcjonariusz większościowy Mecalux S.A., oraz pozostali znaczący akcjonariusze spółki, posiadający razem około 93% kapitału spółki, zobowiązali się w powyższej umowie do głosowania za wyłączeniem akcji z publicznego obrotu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które z kolei powinno zatwierdzić wyłączenie z publicznego obrotu akcji Mecalux S.A. i sporządzenie publicznej oferty kupna związanej z wyłączeniem z publicznego obrotu akcji oraz zablokować akcje własne do momentu upłynięcia terminu na przyjęcie oferty.
Acerolux S.L. podpisał umowę sprzedaży akcji wynoszących 10% kapitału Mecalux S.A. instytucjom kapitału wysokiego ryzyka zarządzanym przez Artá Capital SGECR S.A. (spółkę zarządzającą instytucjami kapitału wysokiego ryzyka, której większościowym udziałowcem jest Corporación Financiera Alba S.A.) za taką samą cenę jak oferowana w publicznej ofercie kupna związanej z wycofaniem akcji z publicznego obrotu (tzn. 15 euro za akcję).Powyższa umowa sprzedaży jest uzależniona od realizacji publicznej oferty kupna związanej z wycofaniem akcji z publicznego obrotu i nastąpi niezwłocznie po jej rozliczeniu.
Ponadto Acerolux S.L., znaczący akcjonariusze spółki, Banca March S.A. oraz instytucje kapitału wysokiego ryzyka zarządzane przez Artá Capital SGECR S.A. zobowiązały się do zawarcia Porozumienia Akcjonariuszy – uzależnionego od uzyskania pozwolenia i rozliczenia wyżej wymienionej publicznej oferty kupna związanej z wyłączeniem akcji z publicznego obrotu – które zostanie podpisane również przez Spółkę i które obejmuje typowe postanowienia w tego typu umowach, a w szczególności ustalenie quorum niezbędnego do podejmowania uchwał przez organy Spółki, skład Zarządu, określenie praw i obowiązków w przypadku sprzedaży akcji Spółki (w tym ustalenie prawa pierwszeństwa do objęcia akcji, prawa przyłączenia się do sprzedaży akcji (tag-along) oraz prawa przymuszenia do sprzedaży (drag-along) w określonych przypadkach sprzedaży akcji osobom trzecim), warunki i procedurę stosowaną w przypadku ewentualnego dopuszczenia do publicznego obrotu akcji na giełdzie w przyszłości, mechanizmy i procedury dywestycyjne, jak również politykę dywidendową. Treść Porozumienia Akcjonariuszy zostanie przedstawiona w Biuletynie Informacyjnym publicznej oferty kupna związanej z wyłączeniem akcji z publicznego obrotu.
Jednocześnie zawiadamia się, że Zarząd zamierza zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mecalux S.A. pod koniec marca 2010 r. w celu poddania pod głosowanie wniosku o wyłączenie z publicznego obrotu akcji Spółki oraz sporządzenia odpowiedniej publicznej oferty kupna związanej z wyłączeniem akcji z publicznego obrotu.
Równocześnie ze zwołaniem wspomnianego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy za pomocą zwyczajowych środków, Spółka udostępni Szanownym Akcjonariuszom w siedzibie, na własnej stronie internetowej (www.mecalux.com) wszelką niezbędną dokumentację, w tym sprawozdanie Zarządu dotyczące wniosku o podjęcie uchwały o wyłączeniu akcji z publicznego obrotu i ustaleniu ceny publicznej oferty kupna związanej z wyłączeniem akcji z publicznego obrotu, opracowane zgodnie z artykułem 34 ustawy o rynku papierów wartościowych wraz z wycenami sporządzonymi przez niezależnych i wyznaczonych do tego celu rzeczoznawców. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wskazana dokumentacja zostaną opublikowane jako Istotne Zdarzenie.
UWAGI:
Prognozy na przyszłość.
Niniejszy dokument może zawierać informacje lub oświadczenia dotyczące prognoz na przyszłość związanych z Grupą Mecalux. Oświadczenia te zawierają prognozy finansowe i oszacowania, jak również przypuszczenia, na których się one opierają, oświadczenia związane z planami, celami i oczekiwaniami dotyczącymi przyszłych operacji, produktów i usług oraz oświadczenia związane z przyszłymi dochodami i podejmowanymi przedsięwzięciami. Prognozy na przyszłość mogą być określone zwrotami takimi jak „wierzyć”, „spodziewać się”, „przewidywać", „szacować”, „cel” lub innymi zbliżonymi i warunkowymi wyrażeniami. Mimo iż kierownictwo i załoga Mecalux uważają, że przewidywania odzwierciedlone w tych prognozach na przyszłość są racjonalne, inwestorzy i akcjonariusze Mecalux powinni mieć na uwadze, że prognozy na przyszłość podlegają licznym zagrożeniom i niepewnościom, z których wiele trudno jest przewidzieć i na ogół są one poza kontrolą Mecalux. Ze względu na wspomniane zagrożenia i niepewności rzeczywiste wyniki i przebieg mogą być znacząco i skrajnie różne od tego, co zostało wskazane wprost lub w sposób dorozumiany bądź przewidziane w powyższych prognozach na przyszłość. Mecalux nie zobowiązuje się w żaden sposób do publicznego aktualizowania własnych prognoz na przyszłość, ani na podstawie nowych informacji bądź przyszłych zdarzeń, ani z innych względów, oraz wyraźnie ostrzega adresatów niniejszego komunikatu, że nie należy nadmiernie polegać na oszacowaniach, prognozach lub uwagach na przyszłość.